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漯河天冠生物化工有限公司和漯河天冠購(gòu)銷有限公司實(shí)質(zhì)合并重整案公開(kāi)招募重整投資人公告

漯河天冠生物化工有限公司和漯河天冠購(gòu)銷有限公司實(shí)質(zhì)合并重整案公開(kāi)招募重整投資人公告

（2022）天冠破管字第58號(hào)

2022年3月7日，漯河市中級(jí)人民法院（下稱“漯河中院”）根據(jù)河南資產(chǎn)管理有限公司的申請(qǐng)，裁定受理漯河天冠生物化工有限公司（下稱“天冠生物”）破產(chǎn)清算一案，并于2022年5月1日依法指定北京市煒衡律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。2023年6月2日，漯河中院裁定對(duì)漯河天冠生物化工有限公司、漯河天冠購(gòu)銷有限公司（下稱“債務(wù)人”）進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算，并于2023年7月13日依法裁定對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整。

因本案系由破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)為重整程序，為測(cè)試市場(chǎng)對(duì)天冠生物的投資意向，最大程度促成重整，管理人于2022年11月3日公開(kāi)發(fā)布了意向投資人預(yù)招募公告，并兩次延長(zhǎng)預(yù)招募報(bào)名時(shí)間。2023年6月1日，河南建通生物能源科技有限公司作為意向投資人簽訂了《重整投資意向協(xié)議》，支付了意向保證金，并于2023年12月13日作為假馬投資人簽訂了《假馬投資協(xié)議》。

為依法高效推進(jìn)債務(wù)人重整工作，發(fā)揮重整程序?qū)�債�?wù)人資產(chǎn)盤(pán)活價(jià)值的最大化，最大限度維護(hù)和保障全體債權(quán)人的利益，管理人依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律規(guī)定，決定公開(kāi)招募重整投資人，現(xiàn)發(fā)布招募公告如下：

一、招募須知

（一）本次重整招募投資人以公開(kāi)方式進(jìn)行，以接受各方監(jiān)督。歡迎各有關(guān)產(chǎn)業(yè)和財(cái)務(wù)投資人、各位債權(quán)人、原出資人和政府招商部門(mén)積極參與或推薦，本招募公告之內(nèi)容對(duì)全體意向投資人平等適用，具有相同效力。

（二）意向投資人向管理人提交報(bào)名材料，并交納報(bào)名保證金，視為同意按債務(wù)人現(xiàn)狀進(jìn)行投資。

（三）本公告不構(gòu)成要約，不具有投資協(xié)議的約束效力。

（四）本公告內(nèi)容不構(gòu)成管理人的任何承諾或保證，不作為投資建議，本公告所載明的信息不能替代意向投資人的盡職調(diào)查，意向投資人應(yīng)根據(jù)自行調(diào)查的結(jié)果進(jìn)行自主判斷、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

（五）本次招募已有假馬投資人托底報(bào)價(jià)19000萬(wàn)元作為重整投資價(jià)款，另額外投入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和機(jī)器設(shè)備改造費(fèi)用5000萬(wàn)元，共計(jì)24000萬(wàn)元。意向投資人報(bào)價(jià)不低于24000萬(wàn)元，并提供能夠在人民法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃后根據(jù)管理人的通知將投資款支付到位的證明，同時(shí)承諾如下事宜：

1. 稅收和社保債權(quán)的本金、滯納金及相應(yīng)的共益?zhèn)鶆?wù)以實(shí)際清償時(shí)稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，投資款不足以清償?shù)模�差額部分由投資人增資補(bǔ)足；

2. 職工債權(quán)、暫緩確認(rèn)的債權(quán)等各類債權(quán)經(jīng)最終確認(rèn)超過(guò)重整計(jì)劃預(yù)計(jì)數(shù)額，投資款不足以清償?shù)模�差額部分由投資人增資補(bǔ)足；

3. 因債務(wù)人與全體職工解除勞動(dòng)合同關(guān)系并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，投資人應(yīng)當(dāng)做好后續(xù)職工的安置及安撫工作，避免出現(xiàn)職工信訪等不穩(wěn)定現(xiàn)象，后續(xù)用工招聘由投資人和債務(wù)人自行解決。

同等投資條件下，假馬投資人具有優(yōu)先權(quán)。

（六）本次重整招募投資人以價(jià)高者得為原則，以投資報(bào)價(jià)金額作為確定重整投資人 的條件。

（七）管理人對(duì)本公告內(nèi)容享有最終解釋權(quán)。由于各種因素可能導(dǎo)致的不可預(yù)期變化，管理人有權(quán)根據(jù)需要變更招募事項(xiàng)的有關(guān)內(nèi)容及時(shí)間安排，參與招募的意向投資人須無(wú)條件接收可能的變化，并根據(jù)管理人的安排配合相關(guān)招募進(jìn)程。如有變化，以管理人通知為準(zhǔn)。

二、債務(wù)人基本情況

（一）工商登記基本信息

天冠生物成立于2005年4月8日，住所地為臨潁縣潁北工業(yè)區(qū)，法定代表人王學(xué)品，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91411122773676125Q，注冊(cè)資本22516萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為食用酒精、乙醇、雜醇油、沼氣、飼料生產(chǎn)銷售，變性乙醇（變性燃料乙醇）銷售，糧食購(gòu)銷，委托加工等。

天冠購(gòu)銷成立于2019年8月2日，住所地為臨潁縣潁北工業(yè)區(qū)天冠路1號(hào)，法定代表人王學(xué)品，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91411122MA476LR7XU，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為糧食購(gòu)銷、飼料等產(chǎn)品銷售、變性燃料乙醇、酒精銷售等。

（二）資產(chǎn)情況

根據(jù)2021年3月18日債務(wù)人向河南省臨潁縣人民法院提交的財(cái)產(chǎn)申報(bào)表，債務(wù)人企業(yè)當(dāng)前的財(cái)產(chǎn)價(jià)值共計(jì)300,975,680.94元，其中房屋價(jià)值為53,918,603.17元，土地使用權(quán)價(jià)值102,835,512.36元，機(jī)器設(shè)備價(jià)值為143,869,706.66元，交通運(yùn)輸工具價(jià)值為327,713.77元，銀行存款21,427.39元，現(xiàn)金2,717.59元。

根據(jù)初步審計(jì)結(jié)果，截至2022年3月7日債務(wù)人資產(chǎn)總額合計(jì)221,457,207.19元，財(cái)產(chǎn)項(xiàng)目包括貨幣資金、對(duì)外應(yīng)收債權(quán)、存貨、股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等。其中：流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)46,523,368.16元，非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)174,933,839.03元。

特別提示：債務(wù)人具體資產(chǎn)情況以審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

（三）負(fù)債情況

截至2023年4月10日，共有126家債權(quán)人向管理人申報(bào)債權(quán)，申報(bào)總金額2,481,588,146.55元。經(jīng)管理人審查，具體債權(quán)審查確認(rèn)情況如下：全部不予確認(rèn)的，30家，申報(bào)金額5,086,708.02元；暫緩確認(rèn)的，7家，申報(bào)金額598,773,521.81元；予以確認(rèn)的，89家，確認(rèn)債權(quán)金額1,857,662,096.36元。

特別提示：上述債權(quán)不包括職工債權(quán)、稅務(wù)和社保債權(quán)、暫緩確認(rèn)的債權(quán)以及后續(xù)新申報(bào)的債權(quán)。

三、意向投資人報(bào)名的基本條件

（一）依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人，企業(yè)應(yīng)具備完整的組織結(jié)構(gòu)及企業(yè)管理體系，具有較強(qiáng)的社會(huì)責(zé)任感和良好的商業(yè)信譽(yù)。

（二）有足夠的資金實(shí)力進(jìn)行重整投資，財(cái)務(wù)狀況良好，能在承諾的時(shí)間內(nèi)支付對(duì)價(jià)。

（三）最近三年沒(méi)有或者涉嫌重大違法行為，未被人民法院列入失信被執(zhí)行人名單。

（四）能提供清晰的發(fā)展思路和可行的經(jīng)營(yíng)方案。

（五）兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資人可組成聯(lián)合體報(bào)名招募參與投資， 聯(lián)合體成員中至少應(yīng)有一個(gè)投資人符合上述資格條件，同時(shí)還應(yīng)提交聯(lián)合體成員相互之間承擔(dān)連帶保證責(zé)任的聯(lián)合體投資協(xié)議。

四、招募流程

（一）報(bào)名

1. 提交報(bào)名材料

意向投資人報(bào)名時(shí)提交如下材料，包括但不限于：

（1）報(bào)名意向書(shū)（格式自擬）；

（2）公司、合伙企業(yè)或其他組織應(yīng)提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人或負(fù)責(zé)人身份證明原件、身份證復(fù)印件（復(fù)印件須加蓋公章），自然人提交身份證復(fù)印件并由本人簽字摁手印（報(bào)名時(shí)須提供原件進(jìn)行審核）；

（3）意向投資人的基本情況說(shuō)明：包括企業(yè)基本情況、股東情況、實(shí)際控制人情況（如有，且須穿透至自然人或者國(guó)資部門(mén)）、主營(yíng)業(yè)務(wù)、投資意向、資金來(lái)源計(jì)劃、資金證明等。

（4）委托代理人的，應(yīng)提交授權(quán)委托書(shū)原件及代理人身份證復(fù)印件（報(bào)名時(shí)須提供身份證原件進(jìn)行審核），委托律師的還應(yīng)提交律所函件及律師執(zhí)業(yè)證復(fù)印件（報(bào)名時(shí)須提供原件進(jìn)行審核）。

（5）公司、合伙企業(yè)或其他組織應(yīng)提交現(xiàn)行有效的公司章程和近三年的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表（須加蓋公章）；

（6）最近三年沒(méi)有或涉嫌重大違法行為的承諾書(shū)；

（7）未被人民法院列入失信被執(zhí)行人名單（截圖）；

（8）載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵箱、通信地址的書(shū)面文件。

對(duì)上述報(bào)名材料應(yīng)以A4紙打印、裝訂成冊(cè)，一式四份。報(bào)名材料應(yīng)加蓋公章，并由法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字（自然人報(bào)名的，報(bào)名材料應(yīng)當(dāng)由自然人簽名），通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)或郵寄方式提交給管理人，同時(shí)提供電子版（u盤(pán)或光盤(pán)）。

意向投資人應(yīng)仔細(xì)閱讀本公告內(nèi)容，按照公告要求提交報(bào)名材料，并加蓋公章，保證所提交材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性，報(bào)名材料一旦提交不得撤回。經(jīng)管理人組織形式審查，資料如有欠缺，在接到管理人補(bǔ)充材料的通知后，意向投資人應(yīng)當(dāng)于報(bào)名截止日之前補(bǔ)充完畢。

2. 交納報(bào)名保證金

符合資質(zhì)條件的意向投資人，應(yīng)于報(bào)名截止日前向管理人指定的賬戶支付報(bào)名保證金2000萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣貳仟萬(wàn)元整），保證金支付成功后，視為報(bào)名成功。

管理人指定賬戶信息如下：

賬戶名稱：漯河天冠生物化工有限公司管理人

銀行賬號(hào)：941002010084728954

開(kāi)戶銀行：中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行股份有限公司漯河市人民東路支行

3. 報(bào)名期限、地點(diǎn)及聯(lián)系人

（1）報(bào)名期限：自公告之日起至2023年12月29日18時(shí)；

（2）報(bào)名地點(diǎn)：河南省臨潁縣潁北工業(yè)區(qū)漯河天冠生物化工有限公司辦公樓三樓管理人辦公室；

（3）聯(lián)系人：孟律師，聯(lián)系電話：18939551256；

上述地點(diǎn)及聯(lián)系人亦為報(bào)名材料郵寄地址。

（二）意向投資人開(kāi)展盡職調(diào)查

意向投資人報(bào)名成功后，應(yīng)當(dāng)在2024年1月2日至2024年1月6日期間與管理人簽訂《盡職調(diào)查保密協(xié)議》并開(kāi)展盡職調(diào)查工作。調(diào)查期間，管理人可以向意向投資人提供審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、管理人制作的財(cái)產(chǎn)狀況調(diào)查報(bào)告等。

（三）公開(kāi)競(jìng)價(jià)程序

1. 本次競(jìng)價(jià)采用一輪報(bào)價(jià)的方式進(jìn)行，報(bào)價(jià)材料體現(xiàn)為重整投資方案。

意向投資人應(yīng)于2024年1月9日18時(shí)前向管理人提交重整投資方案，重整投資方案包括但不限于：投資報(bào)價(jià)、對(duì)價(jià)支付方式、時(shí)間及資金來(lái)源、職工安置方案等。

鑒于本次重整已經(jīng)確定假馬投資人，并支付了意向保證金，假馬投資人無(wú)須參與報(bào)名程序，但有權(quán)參與公開(kāi)競(jìng)價(jià)程序，在本次競(jìng)價(jià)中向管理人提交報(bào)價(jià)材料，且不得劣于前期提交的投資方案。

重整投資方案應(yīng)加蓋意向投資人公章，并由法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字（自然人報(bào)名的，應(yīng)當(dāng)由自然人簽名）。重整投資方案應(yīng)以A4紙打印、裝訂成冊(cè)，一式四份，并提供材料清單（簽字蓋章），通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)或郵寄方式提交給管理人，同時(shí)提供電子版（u盤(pán)或光盤(pán)）。

2. 重整投資人的確定

報(bào)名期限屆滿，如果沒(méi)有其他意向投資人報(bào)名，則直接確定假馬投資人為重整投資人。

報(bào)名期限內(nèi)，如提交重整投資方案的適格意向投資人有兩家或兩家以上的，或者意向投資人相互競(jìng)價(jià)的，確定報(bào)價(jià)最高的意向投資人為重整投資人，報(bào)價(jià)排名第二的意向投資人為備選重整投資人。

假馬投資人競(jìng)價(jià)的，同等投資條件下，優(yōu)先確定假馬投資人為重整投資人。

管理人應(yīng)在重整投資人確定之日起3日內(nèi)向其發(fā)出確認(rèn)函。

（四）簽署重整投資協(xié)議

重整投資人應(yīng)于收到管理人發(fā)出的重整投資人確認(rèn)函之日起10日內(nèi)，按照管理人要求簽訂《重整投資協(xié)議》，并根據(jù)協(xié)議中的約定對(duì)所支付的保證金進(jìn)行處理。

如假馬投資協(xié)人被確定為重整投資人，《假馬投資協(xié)議》即為重整投資協(xié)議。有關(guān)重整投資的其他事宜，另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

六、報(bào)名保證金的處理

（一）報(bào)名保證金的沒(méi)收

1. 若意向投資人違反《盡職調(diào)查保密協(xié)議》的相關(guān)約定，管理人有權(quán)沒(méi)收2000萬(wàn)元報(bào)名保證金，并取消意向投資人資格。

2. 若確定的重整投資人自收到重整投資人確認(rèn)函之日起10日內(nèi)拒絕或未按期與管理人簽訂《重整投資協(xié)議》，管理人有權(quán)沒(méi)收2000萬(wàn)元報(bào)名保證金，取消重整投資人資格，并直接啟用備選重整投資人。

3. 若確定的重整投資人未按《重整投資協(xié)議》約定支付投資款，視為放棄投資，《重整投資協(xié)議》視為解除，管理人有權(quán)沒(méi)收2000萬(wàn)元報(bào)名保證金（即投資保證金），取消重整投資人資格，并直接啟用備選重整投資人。

（二）報(bào)名保證金的退還

1. 若在重整投資方案提交期限內(nèi)，意向投資人沒(méi)有提交重整投資方案，視為意向投資人自動(dòng)退出，管理人將在重整投資方案提交截止日屆滿后20日內(nèi)無(wú)息退還報(bào)名保證金。

2. 若管理人認(rèn)為本案重整投資人招募程序因客觀原因無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)，管理人將自確定終止招募程序后20日內(nèi)無(wú)息退還報(bào)名保證金。

3. 意向投資人被確定為重整投資人的，報(bào)名保證金將全部轉(zhuǎn)為《重整投資協(xié)議》的投資保證金。

4. 因管理人銀行賬戶由法院監(jiān)管及審批，如未在前述20日內(nèi)退還報(bào)名保證金的，具體退還時(shí)間以法院審批為準(zhǔn)，管理人不承擔(dān)逾期退還的責(zé)任。

前述列舉未盡情形均不當(dāng)然視為可退還報(bào)名保證金的情形。

七、特別說(shuō)明

（一）本公告所列相關(guān)數(shù)據(jù)為管理人階段性調(diào)查數(shù)據(jù)，后期會(huì)隨實(shí)際情況的變化而變化，并非最終數(shù)據(jù)，僅供意向投資人參考。

（二）本公告內(nèi)規(guī)定期間的“日”指自然日。期間屆滿的最后一日是節(jié)假日的，以節(jié)假日后的第一個(gè)工作日為期間屆滿日。

（三）管理人根據(jù)情況有權(quán)單方?jīng)Q定繼續(xù)、中止或終止重整投資人招募。

（四）本公告內(nèi)容不適用《中華人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》。

（五）管理人在組織招募重整投資人、重整投資人參與投資過(guò)程中全程接受法院及屬地政府的監(jiān)督。

歡迎社會(huì)各界報(bào)名參與本案重整投資人招募程序！

漯河天冠生物化工有限公司管理人

二?二三年十二月十五日

附件